陕西师范大学资产经营有限责任公司董事会工作条例(2014年3月24日二届一次董事会通过)-资产经营有限责任公司
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陕西师范大学资产经营有限责任公司董事会工作条例(2014年3月24日二届一次董事会通过)
(经2014324日二届一次董事会通过)

第一章 总 则

     第一条 为了规范陕西师范大学资产经营有限责任公司(以下简称“资产公司”)董事会及其成员的行为,保障公司决策行为的民主化、科学化、法制化,适应建立现代企业制度的需求,根据《中华人民共和国公司法》《陕西师范大学资产经营有限公司章程》以及其它现行有关法律法规,特制订本条例。
     第二条 本条例对资产公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会

     第三条 董事会董事由陕西师范大学经营性资产管理委员会(以下简称经资委)委派,每届任期四年,董事任期届满,可连选连任。
     第四条 董事会由6人组成,设董事长1 人,副董事长1 人,董事4人。董事会设秘书1人,具体负责董事会日常事务性工作。
     第五条 董事会是资产公司的决策机构,享有《陕西师范大学资产经营有限责任公司章程》规定的职责、义务和权利。董事会对经资委负责。
     第六条 董事会应在每个会计年度向经资委报告资产公司及其所属子公司经营状况及董事和经营班子履行职责的情况、绩效评价结果情况。
     第七条 董事会有权责成资产公司财务部长就资产公司的财务状况做出书面报告、解释性说明,提出财务分析意见。
     第八条 董事的权利义务:
   (一)董事在董事会会议上充分发表意见,对表决事项行使表决权;
   (二)董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑,要求说明;
   (三)董事有向董事长提出召开临时会议的建议权;
   (四)为了查询或调查董事会的专项工作,因工作需要,董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况;
     第九条 董事长行使下列职权:
   (一)召集并主持董事会会议;
   (二)督促、检查董事会决议的执行;
   (三)签署董事会重要文件;
   (四)经资委授予的其他职权。

第三章 董事会会议

     第十条 董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会例行会议每年至少召开二次,并于会议召开五日前(不含会议当日)书面通知全体董事。董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方可举行。
     第十一条 有下列情形之一的,董事长可召集临时会议;
   (一) 董事长认为必要时;
   (二) 三分之二以上董事提议时;
   (三) 监事会提议时;
   (四) 总经理提议时。
     第十二条 下列事项需经董事会会议集体研究:
   (一)拟订公司中长期发展规划;
   (二)决定资产公司年度经营计划、公司年度财务预算、决算方案和利润分配、弥补亏损方案;
   (三)决定公司300万元及其以上的重大投资、股权和资产转让、融资、担保、质押和收购兼并等事项;
   (四)决定公司内部管理机构的设置;
   (五) 决定公司的基本管理制度;
     (六) 拟订国有资本所得收益的上缴方案;
     (七) 拟订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案;
     (八) 拟订公司分立、合并、破产、解散的方案;
     (九) 决定聘任或解聘公司总经理、副总经理;根据总经理的提名,聘任或解聘公司财务部长、办公室主任并决定及其报酬、奖惩事项;
     (十) 其他需要董事会研究的事项。
     若遇大事项,应向经资委报告,征得经资委同意。
     第十三条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事会秘书列席会议,并担任会议纪录人。
     第十四条 董事会在发出会议通知时,应当给所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
     第十五条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一) 会议日期和地点;
    (二) 会议议题;
    (三) 需要其他董事准备的有关资料。
     第十六条 如董事连续三次未能亲自出席,也不说明未出席会议的正当理由,视为不能履行职责,董事会应当建议经资委予以撤换。
     第十七条 董事会以集体讨论的方式进行议事,董事长根据多数意见形成决议。若遇有较大分歧的事项,可用记名投票方式表决,每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体在任董事的三分之二以上通过。
     第十八条  董事会会议应有记录,出席会议的董事、董事会秘书(记录人),应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录为永久性保存资料。
     第十九条 董事会会议记录包括以下内容:
   (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
   (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名;
   (三) 会议议程;
   (四) 董事发言要点;
   (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
     第二十条 董事会的决议需要以会议纪要的形式发出时,会议纪要由董事长签发。

第四章 附则

     第二十一条 本条例未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和资产公司章程执行。本条例的解释权归经资委。
     第二十二条 本条例自经资委会议通过之日起执行。


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